Конвертация ценных бумаг в акции предполагает предоставление их обладателям возможности обменять эти ценные бумаги, в данном случае — на акции. Следует отметить, что п. 3 ст. 31 Закона об АО запрещает конвертацию обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги, ч. 2 п. 3 ст. 32 Закона об АО запрещает конвертацию привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций; при этом конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов возможна, только если это предусмотрено уставом, а также при осуществлении реорганизации. Таким образом, можно говорить о конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции либо привилегированные акции иных типов, а также о конвертации облигаций в акции и иные эмиссионные ценные бумаги.
Закон об АО регулирует установление порядка конвертации эмиссионных ценных бумаг в акции, закрепляя обязательность следующих требований:
- в случае конвертации привилегированных акций порядок может быть установлен только уставом АО;
- в случае конвертации облигаций и иных (за исключением акций) ценных бумаг порядок устанавливается решением о выпуске ценных бумаг. Требования к содержанию этого решения установлены ст. 17 Закона о РЦБ, Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. № 05-4/пз-н. Закон о РЦБ предусматривает, что в случае размещения обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), количество объявленных акций этой категории (типа) не должно быть меньше количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг. Практически такая же норма содержится в п. 4 ст. 33 Закона об АО: общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги). При этом в силу ч. 3 п. 2 ст. 27 Закона об АО обществу запрещено принимать решения об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы ценные бумаги.
В целях защиты прав обладателей конвертируемых ценных бумаг ч. 4 п. 1 ст. 37 Закона об АО устанавливает, что размещение акций общества в пределах количества объявленных акций может осуществляться исключительно путем конвертации (а не каким-либо иным способом).
Таким образом, установлен правовой режим, в рамках которого владельцы конвертируемых ценных бумаг смогут реализовать свое право на конвертацию. Для этого устав должен содержать информацию о соответствующих объявленных акциях, а обществу должно быть запрещено размещать эти объявленные акции иначе как посредством их конвертации (другими словами, правовой режим объявленных акций жестко связан с целями их объявления, т.е. последующего размещения).
Закон об АО допускает установление особого режима конвертации акций и иных ценных бумаг общества при реорганизации общества (эти нормы являются новеллой действующей редакции) — условия и порядок такой конвертации устанавливаются решениями, принимаемыми в связи с реорганизацией и заключаемыми при этом договорами.
Соответственно, порядок конвертации зависит от формы реорганизации — слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования (ст. 16-20 Закона об АО). При этом договор заключается в случаях слияния и присоединения; решение о реорганизации устанавливает особый порядок конвертации при осуществлении выделения, разделения, преобразования.
Следует отметить, что в силу ч. 2 п. 3 ст. 32 Закона об АО при реорганизации конвертация привилегированных акций в обыкновенные, а также в привилегированные акции иных типов допускается, даже если это уставом не предусмотрено. Условия обмена акций реорганизуемых АО на акции либо иные ценные бумаги нового (новых) АО не должны каким-либо образом ограничивать права обладателей ценных бумаг.
При осуществлении реорганизации в любой форме, кроме преобразования, осуществляется конвертация одних ценных бумаг в другие ценные бумаги; преобразование предполагает конвертацию акций (иных ценных бумаг) АО в доли ООО или паи производственного кооператива (либо наоборот: долей или паев — в акции АО).
Меню сайта