Преобразование юридического лица является одной из форм его реорганизации. Общий порядок реорганизации юридического лица, т.е. слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования определен ст. 57-60 ГК. В дополнение к этим общим правилам применительно к акционерному обществу этот порядок детально и конкретно определен в ст. 15—20 Закона об АО, ст. 104 ГК, а порядок преобразования определен в ст. 20 Закона об АО.
Решением 3/4 участников акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО) или в производственный кооператив. Кроме того, АО может преобразоваться в некоммерческое партнерство, но только по единогласному решению всех акционеров.
При преобразовании АО общее собрание акционеров должно принять, в частности, решение о порядке обмена акций на вклады участников ООО или на паи членов производственного кооператива. Участники возникающего в результате ООО или производственного кооператива на своем заседании утверждают учредительные документы нового юридического лица и назначают (избирают) его органы управления в соответствии с законодательством об этих организациях. Вопрос о преобразовании АО выносит на решение общего собрания акционеров совет директоров (наблюдательный совет) АО, на котором определяется и утверждается порядок и условия осуществления преобразования и порядок обмена акций. При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного АО, т.е. новое юридическое лицо является полным правопреемником АО. Такой переход оформляется соответствующим передаточным актом.
В 2001 г. в Закон об АО была введена норма о возможности преобразования АО в некоммерческое партнерство — новый вид юридического лица, введенный Законом о некоммерческих организациях, заимствованный из англо-американского права. АО преобразуется в некоммерческое партнерство, как правило, с целью перевода в него активов, либо с целью сокрытия коммерческой информации о своей деятельности, либо с целью уменьшения налогооблагаемой базы, снижения косвенных налогов (с оборота), уменьшения бремени социальных налогов.
Особое значение реорганизация в форме преобразования имеет применительно к народным предприятиям. В соответствии со ст. 2 Закона о народных предприятиях народные предприятия могут создаваться путем преобразования любых коммерческих организаций, за исключением государственных, муниципальных предприятий и ОАО, работникам которых принадлежит не менее 49% уставного капитала.
Особенности реорганизации, в том числе путем преобразования, некоторых видов акционерных обществ определяются в специальных нормативных правовых актах. В качестве примера можно назвать Положение об особенностях реорганизации банков.
Особенности преобразования АО определяются необходимостью определения судьбы размещенных им акций в связи с прекращением деятельности выпустившего (эмитировавшего) их АО.
Доверьте решение своих проблем профессионалам!
Более подробную информацию можно получить в разделах сайта:
Меню сайта