Внеочередное общее собрание участников ООО проводится, когда необходимо решить вопросы, отнесенные к его исключительной компетенции Законом об ООО (п. 2 ст. 33), а также когда провести общее собрание необходимо для защиты интересов общества и его участников. Как и очередное общее собрание участников ООО, внеочередное собрание созывает исполнительный орган общества. Как и в акционерных обществах, требование о созыве внеочередного собрания вправе заявить органы общества (совет директоров, правление или дирекция, генеральный директор), ревизор, аудитор и участники общества, обладающие в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников общества (п. 77 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью наделял таким правом только участников общества, владеющих более чем 20% голосов). Форма, в которой предъявляется требование о созыве собрания, содержание и порядок доставки такого требования должна определяться уставом или внутренними документами общества. В отличие от Закона об АО, Закон об ООО не обязывает инициаторов проведения внеочередного собрания указывать в требовании мотивы внесения вопросов в повестку дня собрания.
Срок, в течение которого исполнительный орган ООО должен рассмотреть требование о созыве общего собрания, составляет пять дней с даты получения требования (в АО - 10 дней). Исполнительный орган общества вправе отказать в проведении собрания, если:
не соблюден порядок предъявления требования о созыве собрания (в том числе если требование о созыве предъявлено участниками, обладающими меньшим числом голосов, нежели предусмотрено законом);
ни один из вопросов не отнесен к компетенции общего собрания.
Если нет оснований для отказа в созыве внеочередного собрания участников, исполнительный орган общества формирует повестку дня собрания, исключив из нее вопросы, не относящиеся к компетенции общего собрания и не соответствующие требованиям федеральных законов,при необходимости включив в нее дополнительные вопросы (в акционерных обществах этого права у совета директоров наблюдательного совета нет).
Срок проведения общего собрания участников общества — 45 дней с даты получения требования о его проведении исполнительным органом общества (в АО 45-дневный срок исчисляется с момента представления требования о проведении собрания — п. 1 ст. 55 Закона об АО).
Если в течение 10 дней инициаторы проведения внеочередного собрания не получили какого-либо ответа от исполнительного органа общества, они могут сами созвать это собрание (такое же положение содержит п. 6 ст. 55 Закона об АО). В таком случае Закон обязывает исполнительный орган общества предоставить инициаторам созыва собрания список участников общества с адресами. Отказ в предоставлении списка может быть обжалован в суд.
Предлагая созвать внеочередное собрание участников общества, инициаторы его проведения принимают на себя расходы, связанные с подготовкой, созывом и проведением такого собрания, и общество не обязано возместить им эти расходы.