Пункт 1 ст. 27 Закона об АО определяет понятие размещенных акций — это акции, приобретенные акционерами, т.е. в отношении которых заключен договор, опосредующий переход прав на них. Новеллой являются нормы, в силу которых к категории размещенных относятся акции, принадлежащие самому обществу, если, во-первых, эти акции были приобретены и (или) выкуплены (гл. IX Закона об АО) обществом, во-вторых, права на эти акции перешли к обществу в соответствии с п. 1 ст. 74 Закона об АО (не полностью оплаченные в течение установленного срока).
Акции, принадлежащие обществу, считаются размещенными до их погашения. Поскольку эти акции ранее уже были размещены, факт их приобретения обществом не влечет утрату ими статуса размещенных, однако данный статус связан со значительными ограничениями. Приобретение обществом собственных акций в целях уменьшения уставного капитала влечет одновременное погашение этих акций, т.е. статус размещенных ими утрачивается.
В отношении размещенных акций Закон об АО предъявляет императивное требование к уставу общества — в нем должна содержаться следующая информация:
- количество размещенных акций;
- номинальная стоимость этих акций;
- права, предоставляемые этими акциями.
Устав общества может содержать нормы, касающиеся объявленных акций, т.е. акций, которые общество планирует разместить в будущем (дополнительно к размещенным акциям). Если в уставе есть положение об объявленных акциях, то обязательно должны быть определены их количество, номинальная стоимость, категории (типы), предоставляемые ими права, также могут быть определены порядок и условия их размещения. Если устав АО не содержит положений об объявленных акциях, то общество не вправе осуществлять дополнительную эмиссию. Следует отметить, что решение о внесении в устав положений об объявленных акциях может быть принято общим собранием одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (п. 3 ст. 28 Закона об АО).
Решения об объявленных акциях принимаются общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании; решения об увеличении уставного капитала принимаются простым большинством голосов (это установлено п. 4 ст. 49 Закона об АО). Принятие решений о внесении в устав изменений, связанных с уменьшением количества объявленных акций общества по результатам размещения дополнительных акций, находится в компетенции совета директоров общества, если устав относит данный вопрос к его компетенции (п. 2 ст. 12 Закона об АО).
Часть 2 п. 2 ст. 27 Закона об АО регламентирует порядок установления количества объявленных акций в ситуациях, когда речь идет о размещении обществом не акций, а ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории (типа), — речь может идти о привилегированных акциях, облигациях, в некоторых случаях - опционах. В этом случае количество объявленных акций не может быть меньше того количества, которое необходимо для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг.
Решение о выпуске ценных бумаг может предусматривать их конвертацию по требованию обладателя бумаги либо по наступлении определенного срока.
Эмиссия дополнительных акций, размещаемых путем подписки, представляет собой сложный процесс, включающий в себя следующие стадии:
- принятие решения, являющегося основанием для размещения ценных бумаг (об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций);
- утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;
- государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
- размещение ценных бумаг.
Нарушения при осуществлении эмиссии могут привести к отказу в регистрации выпуска ценных бумаг, признанию выпуска акций несостоявшимся либо приостановлению эмиссии (ст. 26 Закона о РЦБ). Соответствующими основаниями являются нарушения эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, несоответствие представленных на регистрацию документов и содержащихся в них сведений нормам Закона о РЦБ, внесение в протокол эмиссии или решение о выпуске ценных бумаг и другие документы недостоверных сведений (ст. 21 того же закона). Признание выпуска ценных бумаг недействительным допускается только в судебном порядке.
Недействительность выпуска ценных бумаг либо признание его несостоявшимся влекут следующие последствия. Владельцы данных ценных бумаг получают право вернуть их эмитенту и требовать выплаты эмитентом средств, полученных за акции (при этом все издержки несет эмитент).
Доверьте решение своих проблем профессионалам!
Более подробную информацию можно получить в разделах сайта:
Меню сайта