В правовой характеристике акционерного общества необходимо выделить следующее:
- акционерное общество — коммерческая организация, т.е. такая, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли (п. 2 ст. 50 ГК). Оно может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом (п. 1 ст. 49 ГК). Изъятия из общей правоспособности устанавливаются законодательством лишь для отдельных категорий акционерных обществ (например, действующих в банковской, страховой, инвестиционной сферах); уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число равных долей, каждой из которых соответствует акция — ценная бумага (ст. 142,143 ГК), наделяющая любого ее владельца (акционера) равными правами;
- отношения между акционером и обществом носят корпоративный характер; при этом лицо, вкладывающее свои средства в капитал общества, приобретает обязательственные права по отношению к обществу — право на получение части доходов (дивидендов) и ряд других. Денежные средства и иные имущественные ценности, передаваемые акционером в счет оплаты акций, становятся собственностью общества, и акционер не вправе требовать их возврата; не может он соответственно вернуть обществу приобретенные акции в целях выхода из него. Акции можно лишь продать, подарить, завещать, т.е. уступить новому акционеру в установленном законом порядке. Имущество общества принадлежит только ему (п. 1 ст. 66 ГК).
Указанный принцип построения отношений, характерный для акционерных обществ, гарантирует устойчивость их финансовой базы — уставного капитала: на его размер не влияет смена акционеров (в отличие, например, от выхода участников из состава товарищества). Отдельные изъятия из этого правила установлены для участников народных предприятий: п. 1 ст. 2, п. 3 ст. 3, пп. 4-6 ст. 6, ст. 7 Федерального закона от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения работников акционерных обществ (народных предприятий)»; далее — Закон о народных предприятиях), а также в случаях наделения акционеров правом требовать выкупа акций обществом (при наступлении обстоятельств, указанных в ст. 75 Закона об АО).
Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам, а общество — по долгам своих участников. В этих положениях Закона об АО отражен принцип самостоятельной ответственности каждого субъекта гражданско-правовых отношений. Исключения допускаются лишь в случаях, предусмотренных законодательством. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части принадлежащих им акций. Данная норма основана на обязанности акционеров оплачивать приобретаемые акции в течение установленного срока; она одновременно защищает интересы кредиторов общества, экономической гарантией которых должен служить его уставный капитал, формируемый за счет оплаты акций (см. ст. 99 ГК).
В ст. 3 Закона об АО предусмотрен еще один случай, когда акционеры могут быть привлечены к ответственности по долгам акционерного общества, — при наступлении несостоятельности (банкротства) общества по вине акционеров, имеющих право и возможность определять действия общества. К ним относятся акционеры, занимающие руководящие должности в органах управления общества либо владеющие контрольными пакетами акций. Ответственность акционеров в этих случаях носит субсидиарный (дополнительный) характер (ст. 399 ГК).
Вопрос об имущественном риске акционеров — в пределах стоимости принадлежащих им акций — возникает обычно при ликвидации общества, в том числе в связи с его банкротством, и недостаточности средств для погашения долгов перед всеми кредиторами. В ст. 64 ГК установлена очередность платежей в таких случаях, и акционеры рискуют, что их очередь на получение какой-либо компенсации за имеющиеся акции может не подойти. Определенный риск связан и с падением курса акций, снижением их рыночной стоимости. В этих случаях затрагивается экономический интерес участников общества, рассчитывающих на получение доходов за счет роста котировок акций, которые они намерены продать.
Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке, т.е. государственном языке РФ. Оно может также иметь соответствующее наименование на языках народов РФ (наряду с русским) и иностранных языках. В фирменном наименовании необходимо указывать организационно-правовую форму юридического лица (акционерное общество), его тип (открытое или закрытое), название, индивидуализирующее общество, например: Открытое акционерное общество «Прогресс». В ст. 4 Закона об АО в ред. от 1995 г. Федеральным законом от 7 августа 2001 г. № 120-ФЗ «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон „Об акционерных обществах"» внесено дополнение, согласно которому в сокращенном наименовании общества на русском языке может использоваться аббревиатура «ЗАО» или «ОАО». Иные термины и аббревиатуры, отражающие организационно-правовую форму общества, в том числе заимствованные из иностранных языков, не должны включаться в его фирменное наименование, если иное не предусмотрено федеральными законами и другими правовыми актами РФ. Согласно действующему законодательству в наименовании некоторых коммерческих организаций, осуществляющих специализированные виды деятельности, должны содержаться слова, свидетельствующие о принадлежности их к этим организациям, например «банк» (ст. 7 Закона о банках).
Фирменное наименование регистрируется путем включения общества под ним в Государственный реестр юридических лиц. Оно относится к исключительным правам общества и защищается в установленном законом порядке (см. п. 4 ст. 54 ГК).
Действие Закона об АО, определяющего правовое положение общества, права и обязанности акционеров, распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории РФ, кроме случаев, когда иное установлено данным законом или другими федеральными законами. Можно выделить три группы обществ, особенности правового регулирования которых могут предусматриваться специальными нормативными актами. Это акционерные общества, действующие в банковской, страховой и инвестиционной сферах (п. 3 ст. 1), а также общества, созданные на базе колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий (п. 4 ст. 1). Особенности правового регулирования названных обществ определяются специальными федеральными законами. К ним относятся Закон о банках, Федеральный закон от 10 июля 2002 г. № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (далее — Закон о Центральном банке), Закон о страховании и ряд других актов, в том числе изданных для конкретизации этих законов.
Поскольку ГК и Закон об АО предусматривают возможность специального регулирования лишь по определенному кругу вопросов, во всем остальном перечисленные общества должны руководствоваться общими нормами закона (пп. 2 и 3 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»»; далее — Постановление ВАС РФ № 19).
Помимо обществ, названных в и. 3-5 ст. 1 Закона об АО, особенности правового регулирования устанавливаются еще для некоторых обществ в случаях, предусмотренных другими его нормами или иными федеральными законами.
Пункт 6 ст. 9 Закона об АО предусматривает, что особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов могут быть предусмотрены федеральными законами. Данная норма расширяет сферу действия Закона об АО, поскольку в первоначальной его редакции (1995 г.) указывалось, что создание общества с участием иностранных инвесторов осуществляется в соответствии с федеральными законами об иностранных инвестициях, что исключало возможность применения к таким обществам норм общего закона, регулирующих порядок создания акционерных обществ.
В соответствии с Законом о народных предприятиях создаются акционерные общества работников. Этот закон затрагивает не только особенности создания и правового положения указанных обществ, но и права, а также обязанности их участников, устанавливает дополнительные гарантии и способы защиты акционеров, являющихся работниками народного предприятия. Цель Закона о народных предприятиях — обеспечение наиболее благоприятных условий участия в акционерном предпринимательстве работников соответствующих предприятий. Но для ее достижения указанным законом введен ряд условий, определяющих порядок деятельности таких обществ, не вполне согласующихся с основными принципами построения корпоративных отношений в рамках акционерного общества. Например, на общем собрании акционеров допускается голосование не только по принципу «одна акция — один голос», но и (по отдельным вопросам) по принципу «один акционер — один голос». Устанавливается обязанность общества выкупать акции у акционеров, не являющихся работниками предприятия, в том числе уволившихся с него, и ряд других нетипичных правил. Общие положения Закона об АО применяются в отношении народных предприятий в части, не урегулированной Законом о народных предприятиях.
Меню сайта