Адвокат Кузьмин Алексей Валерьевич
Адрес: 443063, Россия, Самара, ул. Вольская, 70, офис 3.
Телефоны: ☎️ +7 927 262-06-56; +7 927 723-92-13; +7 846 228-75-96.
Электронная почта 📩 «Задать вопрос адвокату».
Статьи
Меню сайта


Категории раздела
Помощь адвоката [164]
Помощь юриста [63]
Автоюрист [67]
Юридическая литература [452]
Законодательство [10]
Постановления Пленума [23]
Обзоры судебной практики [0]


Статистика


Поиск


· RSS 27.05.2020, 03:16
Главная » Статьи » Юридическая литература

Последствия несоблюдения требований к заключенной от имени акционерного общества сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

Последствия несоблюдения требований к заключенной от имени акционерного общества сделке, в совершении которой имеется заинтересованность

В силу п. 1 ст. 84 Закона об АО сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных этим законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
В качестве основания признания сделки недействительной можно назвать нарушения Закона об АО (в ранее действовавшей редакции данной нормы говорилось о нарушении требований только ст. 83 Закона).
Если сделка может быть признана недействительной и вследствие нарушения норм иных законов (включая ГК), то будут применяться общие правила недействительности сделок, в том числе определения их оспоримости или ничтожности.
Сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением норм Закона об АО, является оспоримой, т.е. такая сделка может быть признана недействительной по решению суда.
Оспоримой (но не ничтожной) является сделка, одобренная, например, с нарушением норм о компетенции общего собрания или совета директоров либо вследствие ошибочного определения статуса заинтересованного лица в соответствии с нормами ст. 81 Закона об АО и в некоторых других случаях.
Важнейшей новеллой Закона об АО является определение субъектов, имеющих право заявлять иски в суд о недействительности заинтересованных сделок. В настоящее время такими субъектами могут быть общество или любой из его акционеров.
Поскольку рассматриваемые сделки являются оспоримыми, иски о признании их недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение одного года в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК. Предъявлять иски о недействительности сделок с заинтересованностью могут акционеры, бывшие таковыми на момент заключения сделки.
Практика ВАС РФ исходит из того, что субъект, не являвшийся акционером на момент совершения сделки, не имеет права заявлять о ее недействительности. Следует отметить, что далеко не все суды эту позицию разделяют.
Решая вопрос о круге субъектов, наделяемых правом заявлять о недействительности сделки с заинтересованностью, Закон об АО не учитывает интересы контрагента по сделке, который может быть заинтересован в признании сделки недействительной в целях внесения определенности в свое экономическое и финансовое состояние. В настоящее время контрагент может только ждать, заявит либо нет общество или акционер соответствующий иск, и быть к этому готовым. Аналогичные проблемы (гораздо более ярко выраженные, поскольку в данном случае контрагент все-таки является заинтересованным лицом, которое могло оценивать возможные риски, если, конечно, знало о своей заинтересованности) возникают в контексте крупных сделок.
Еще одним субъектом, который может предъявить иск в суд о недействительности сделки с заинтересованностью, является кредитор общества либо контрагента, которому стала известна информация о совершении данной сделки без одобрения либо с иными нарушениями. Контрагент соответствующего права не имеет, т.е. является ненадлежащим истцом.
Поскольку положения о заинтересованности и о порядке одобрения сделок с заинтересованностью носят чрезвычайно формализованный характер, то недействительной по данному основанию сделка может быть признана, даже если о заинтересованности субъекта ему самому было неизвестно, даже если исполнение сделки не привело к каким-либо убыткам у общества или акционеров (а возможно, принесло прибыль обществу). Тем не менее при наличии формальных оснований (несоблюдение норм об одобрении сделки) суд должен будет признать ее недействительной. На практике такое положение влечет множество злоупотреблений, когда иски о недействительности сделок с заинтересованностью заявляются обществом, не желающим сделку исполнять (нередко после принятия надлежащего исполнения контрагента), либо каким-либо акционером, действующим не в интересах общества (и не своих собственных), а, например, в интересах конкурентов. В результате сделка признается недействительной, что влечет возникновение убытков, и предотвратить это практически невозможно (единственный способ — доказать факт злоупотребления правом со стороны заявителя, но на практике это крайне сложно).
Пункт 2 ст. 84 Закона об АО устанавливает, что заинтересованное лицо отвечает перед обществом (лица, которые могут являться заинтересованными, названы в ст. 81 Закона); эта ответственность состоит в возмещении убытков, причиненных этим лицом обществу. Речь, идет об убытках, причиненных именно обществу, а не его акционерам.
Этот пункт содержит еще одну важную норму, устанавливающую солидарный характер ответственности нескольких лиц, причинивших убытки обществу. Это означает, что общество может предъявить иск к любому из этих субъектов в полном объеме (впоследствии субъект, исполнивший требование общества, сможет обратиться к остальным субъектам, несущим ответственность, в регрессном порядке; регрессная ответственность в силу п. 2 ст. 325 ГК всегда является долевой).
Рейтинг 5.0 из 5. Голосов: 100
Категория: Юридическая литература | Добавил: kuzmin (05.01.2014)
Просмотров: 1013 | Рейтинг: 5.0/100